Шугаев учит тонкостям воздушного боя Войтика, потом рассказывает о своем разладе с Лазуркевич, интересуется Милой Рапопорт и даже пытается за ней приударить. Бестужев ставит перед полком задачу перехватить немецкие бомбардировщики, но при этом не ввязываясь в бой с их истребителями прикрытия. В Штабе армии у Макарова тревожное ожидание, все слушают переговоры наших пилотов и немецких - бой в самом разгаре