В катакомбах полным ходом идет подготовка к операции по захвату Одессы. Тем временем Тоня разоблачает Академика… Виктор Платов приезжает на встречу с повстанцами. Он уговаривает их присоединиться к операции… У здания военной прокуратуры, переодетые контрразведчики начинают преследование за Чеканом и Толей Живчиком. Грузовики с оружием и повстанцами попадают в засаду, устроенную Якименко. Гоцман берет по арест Академика, но тому удается вырваться и взять в заложники Гоцмана…