Чарторыйский понимает, что везет в Россию не императора Александра. На постоялом дворе он встречает Зосю. Адам обеспокоен судьбой Александра, но Зося считает, что прежде всего он должен думать о ней и Польше. Александр с актерами останавливаются в усадьбе Локиса, который оказывается главой секты "оборотней". Д’Арни дает ему указания убить всех кроме Петра и его ребенка. Александр проводит ночь с Юлией. Выясняется, что она из знатного рода, ее родители гильотинированы в революцию, а Барнабас - верный и преданный слуга…