В жизни у Ани две любви: еда и красавец спортсмен Женя. После того как Женя бросает ее из-за того, что она поправилась, Аня решает бороться за свою любовь и сбросить 20 кг. Но оказывается, что в одиночку бороться с едой и с килограммами непросто. На помощь Ане приходит одержимый здоровым образом жизни толстяк Коля.
Фильм рассказывает о подвиге подольских курсантов артиллерийского и пехотного училищ в октябре 1941 года под Москвой. Получив приказ оборонять Ильинский рубеж и сдерживать натиск фашистов до прихода подкрепления, совсем еще молодые солдаты героически стояли против врагов ценой собственных жизней. Несмотря на многократно превышающие силы немцев, подольские курсанты преградили им путь к Москве на две недели.
Незадолго до начала войны на севере на судне перевозят партию будущих зениток, зэков и молодую женщину-врача. Готовящемуся бунту зэков, которые планируют угнать судно, мешает наступившая война с немцами.