Зимой 1904 года командование японской эскадры, подошедшей к нейтральному корейскому порту Чемульпо, предложило покинуть его русским кораблям. В их числе был крейсер «Варяг» и канонерская лодка «Кореец». Не желая сдаваться на милость противника, командир «Варяга» Руднев игнорирует ультиматум японцев и выходит в открытое море, чтобы принять бой. Русский крейсер не получил поддержки у командиров кораблей иностранных держав, но все равно отважно атаковал врага. В результате два японских судна были затоплены, еще два — подбиты. Однако силы все равно были не равны.
Действие фильма происходит во время Финской войны. Три советских разведчика отправляются на боевое задание в тыл врага. Их командир — красноармеец Бойков — приводит разведчиков в хутор, которые финны оставили. Солдаты не успевают спрятаться в одном из домов, как возвращаются финны. В тылу врага, окруженные со всех сторон противниками, советские разведчики вынуждены принять неравный бой.