События фильма разворачиваются в 1942 году в Якутии. Несмотря на то, что линия фронта Великой Отечественной войны далеко, в Якутии почти военная обстановка. Банды сбежавших из лагерей преступников нападают на оленеводов, продуктовые магазины, грабят золотые прииски. В процессе разбоев бандиты ведут агитацию, убеждая жителей Дальнего Востока перейти на сторону Японии. Начальник местного НКВД Карасев считает делом чести расправиться с самой жестокой и кровожадной бандой Попова, которая орудует в Алдане.
История талантливого молодого летчика Алексея Гущина. Он не признает авторитетов, предпочитая поступать в соответствии с личным кодексом чести. За невыполнение абсурдного приказа его выгоняют из военной авиации, и только чудом он получает шанс летать на гражданских самолетах. Гущин начинает свою летную жизнь с нуля. Его наставник — командир воздушного судна суровый и принципиальный Леонид Зинченко. Его коллега — второй пилот, неприступная красавица Александра. Отношения складываются непросто. Но на грани жизни и смерти, когда земля уходит из-под ног, вокруг огонь и пепел и только в небе есть спасение, Гущин показывает все, на что он способен. Только вместе экипаж сможет совершить подвиг и спасти сотни жизней.
Фильм рассказывает о подвиге подольских курсантов артиллерийского и пехотного училищ в октябре 1941 года под Москвой. Получив приказ оборонять Ильинский рубеж и сдерживать натиск фашистов до прихода подкрепления, совсем еще молодые солдаты героически стояли против врагов ценой собственных жизней. Несмотря на многократно превышающие силы немцев, подольские курсанты преградили им путь к Москве на две недели.