В первом же вылете Борис и Леонид нарушают приказ и вместо оборонительных действий вступают в бой. В результате погибло много штурмовиков и молодых летчиков отправляют на гауптвахту. Политрук Терентьев пытается соблазнить Евгению, угрожая, в случае отказа, трибуналом. За девушку вступается Илья Бес. Терентьев раскрывает дворянское происхождение особисту Логозе, но не получает от него поддержки. Терентьев и Бес становятся врагами. Командир штурмовиков лично ходатайствует о том, чтобы Борис и Леонид вернулись в строй. В этот раз ребята полет не проваливают. Борис расстреливает безоружного немца в воздухе