Славская чувствует недомогание. Ковальский убежден, что Тамара беременна. Тамара уверяет его, что ни о какой беременности речь идти не может, но Ковальский не верит. Обуянный вдруг проснувшимися отцовскими чувствами, он достает вопросами Соколова, как примерного отца. Славская идет к врачу. Но обычный визит заканчивается печально. Она узнает, что, скорее всего, серьезно больна. Врач подозревает рак. Тамара накручивает себя - теперь она не может составить счастье молодого мужчины. Подруга Таня уговаривает ее рассказать обо всем Ковальскому. Тамара обещает поговорить с ним. Но разговора не получается, Ковальский возвращается после посиделок с Соколовым навеселе. Тамара выгоняет его. У прапорщика Шматко трагедия: он забыл про то, что у Анны день рождения! Чтобы как-то исправить положение, он заставляет Суслопарова смастерить для нее сувенир, деревянный корабль. То, что получается в результате, приводит прапорщика в состояние тихой паники - как ТАКОЕ подарить любимой женщине???