На смену светлой и душевной атмосфере в дом приходит надменный немецкий порядок. Новая хозяйка Анна Николаевна отправляет Полину с кормилицей служить на кухню. Переживая за судьбу девушки, доктор при поддержке отца Михаила пытается выкупить крепостную, но получает категорический отказ графа. Брат хозяина Дмитрий Кречетский приезжает в поместье и знакомится с Полиной. Татьяна с Борисом перебираются в Петербург. Князь Сергей Головин без приглашения приезжает в поместье и сообщает графу Андрею о существовании завещания дяди. У него новые долги, и без денег возвращаться в Ямбург он не может