Сердце Ушакова разбито, он пьет и не выходит на работу. Разбито сердце и Сан Саныча, который попадает в больницу. Рыков пытается наладить отношения с Арефьевой. Диана сообщает ему, что смертельно больна. Рыков утешает ее и не приходит на именины Арефьевой. Зато к ней приходит бывший муж и просит восстановить отношения…