Сергей, бывший жених Полины везет ее к Шмелю. По дороге Сергей предлагает Полине сбежать и начать вместе новую жизнь, но она не соглашается. Шмеля вызывают на сходку бандитов, его обвиняют в смерти Козыря. Шмелю необходимо как можно скорее найти тайник Козыря и избавиться от Полины. Гриша пытается предотвратить убийство девушки и сообщает обо всем Суздалеву