Петр, получив письмо, проникает в дом Монго-Столыпина для решающего разговора с Ольгой. Ольга прогоняет его. Неожиданно Петр узнает о заговоре против Павла, он не может не предупредить Ольгу, что ее муж замешан в этом. Монго, явившись случайным свидетелем передачи письма Петру, узнает знакомый конверт. Он еще больше укрепляется в своих подозрениях о неверности жены и принимает решение вступить в масонский орден. Мария Федоровна пытается убедить Павла не переезжать в Михайловский дворец, ее мучают нехорошие предчувствия. Павел не желает менять своего решения. Варя, узнав о несчастии кавалергардов, приезжает в Петербург. На балу в честь открытия Михайловского дворца Ксения Пален заводит знакомство с Петром. Наполеон нацелен на союз с Россией. Жозефина, чувствуя, что Наполеон увлечен Жанной и отдаляется, пытается привлечь его внимание
