Евдокия узнает, что Ольга с Петром собираются венчаться тайно, и отговаривает Ольгу. Ольга сообщает Толстому и Петру, что отказывается бежать. Мать Вари, Аглая проигрывает в карты Вариного учителя музыки крепостного певца Степана. Курагин не скрывает своих чувств к Евдокии, но она не готова дать ответ. Единственное, о чем она просит - увезти Петра в Петербург. Павел уверен, что Великая княгиня Елизавета обесчестила царскую семью связью с Чарторыйским. Эти мысли оскорбляют Александра. Хитрость Полины сводит Шарля и Жозефину. У Наполеона появляются дурные предчувствия