Октябрь 1941 года. Многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (ныне Тверь), чтобы, захватив его, открыть себе прямой путь на Москву. На защите города всего 2000 человек без танков и артиллерии. Единственная надежда задержать врага — эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот должны пройти через калининскую станцию. Но диверсанты намерены сделать все, чтобы этого не случилось. Начальник Калининского гарнизона, майор Павел Токарев, изо всех сил пытаясь сохранить в городе порядок и спокойствие, сам попадает под подозрение в причастности к вражеской диверсионной группе.
События фильма разворачиваются в начале Великой Отечественной войны, летом 1941 года. Отряд лейтенанта Ади Шарипова оказался в окружении врага. Солдаты, вынужденные отступить в болота, осознают, что им неоткуда ждать помощи. Впереди страх и неизвестность, которые убивают быстрее, чем вражеские пули.