Леонид Галлис, Иван Назаров, Марк Перцовский, Сергей Плотников, Тито Ромалио, Пётр Савин, Михаил Трояновский
Южный приморский город дореволюционной России. Тринадцатилетний паренек Артемка, круглый сирота, хозяин будки "холодного сапожника" при шумном базаре становится настоящим другом и помощником профессионального революционера Попова и негра-борца Чемберса Пепса, однажды сошедших со шхуны "Красотка", прибывшей в порт. Благодаря Пепсу мальчик становится завсягдатаем цирка. Здесь он знакомится с неунывающим старым клоуном Кубышкой и его дочерью - цирковой наездницей Лясей…