У молодой пары, потерявшей маленького сына, появляется второй шанс на счастливую жизнь, когда они берут из приюта замечательного восьмилетнего Коди. По неизвестной им причине он очень боится засыпать по ночам, но вскоре оказывается, что дело в необычном даре Коди — пока он спит, его сны оживают. Каждую ночь новым родителям могут явиться либо прекрасные видения его воображения, либо леденящие душу порождения его кошмаров. И эти кошмары — смертельно опасны.
Измучившись от непрекращающихся ночных кошмаров, Сара решает стать участницей эксперимента по исследованию сна, которое оказывается пугающим погружением в глубины ее разума и настоящим испытанием на прочность.
Бывшая танцовщица Марта и ее дочь переезжают в горную деревушку Маланотте. Местные жители кажутся неприветливыми и полны странных суеверий, а уже в первую ночь к девочке во сне приходит Пантафа — призрак, крадущий ее дыхание. Марта считает, что девочке все приснилось. Но с каждым днем действительность становится все более зловещий, и отличить реальность от ночного кошмара становится все сложнее.