Экранизация сказочной повести Софьи Прокофьевой «Приключения жёлтого чемоданчика». Герои фильма — симпатичные и необычные Петя и Тома из солнечного города. У них были проблемы: Тома все время плакала, а Петя слыл трусом. И тогда родители ребятишек обратились к необычному доктору, который должен был прописать детям чудо-леденцы от всех недугов. Но по невероятному стечению обстоятельств, желтый чемоданчик, в котором врач хранил свои лекарства, попал в чужие руки. Жизнь бабушки Томы, а также благополучие некоторых других людей оказались под угрозой.
Добрая девушка Настенька по закону сказки вынуждена была жить со злой мачехой. Она заставляла падчерицу работать, не давая продыху, а однажды и вовсе решила сгубить. И отправила Настю в зимний лес, надеясь, что она замерзнет. В этих же лесах жил медведь, который не был обычным медведем: это местного хвастуна Ивана колдун превратил в зверя за его хвастовство. Юноша был влюблен в хорошенькую Настеньку, но прежде чем соединить свои судьбы молодым пришлось пройти множество испытаний. И помог им в этом волшебник дедушка Морозко, хозяин зимы.