В стране, которой правят три Толстяка, назревает народный бунт, который подняли оружейник Просперо и канатаходец Тибул. Власти ведут охоту на революционеров, и Просперо арестовывают, а Тибула прячет у себя доктор Гаспар, работающий во дворце трех Толстяков. Однажды доктору поручается починить куклу наследника Тутти. Вместе с Тибулом Гаспар уговаривает девочку Суок из бродячего цирка, похожую на куклу как две капли воды, подменить игрушку, и тем самым проникнуть во дворец, чтобы помочь революционерам.