Фильм рассказывает о подвиге подольских курсантов артиллерийского и пехотного училищ в октябре 1941 года под Москвой. Получив приказ оборонять Ильинский рубеж и сдерживать натиск фашистов до прихода подкрепления, совсем еще молодые солдаты героически стояли против врагов ценой собственных жизней. Несмотря на многократно превышающие силы немцев, подольские курсанты преградили им путь к Москве на две недели.
Брестская крепость приняла на себя первый удар в самом начале Великой Отечественной Войны, утром 22 июня 1941 года. Фильм рассказывает о героической обороне и противостоянии фашистским захватчикам. События даны с документальной точностью, в картине показаны три главных очага сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Гавриловым, комиссаром Ефимом Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем. Линией, связывающей всех героев, является история Сашки Акимова. Именно его глазами мы видим события фильма.