В основе фильма лежит реальная история уникального подвига экипажа танка «КВ-1». Приняв неравный бой, экипаж Семена Коновалова уничтожил 16 танков, 2 бронемашины и 8 автомашин с живой силой противника в районе хутора Нижнемитякин Тарасовского района Ростовской области.
Брестская крепость приняла на себя первый удар в самом начале Великой Отечественной Войны, утром 22 июня 1941 года. Фильм рассказывает о героической обороне и противостоянии фашистским захватчикам. События даны с документальной точностью, в картине показаны три главных очага сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Гавриловым, комиссаром Ефимом Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем. Линией, связывающей всех героев, является история Сашки Акимова. Именно его глазами мы видим события фильма.