К компании Хлебникова присоединяется немец-дезертир Хольц, райкомовец Демидович и Нохим, чудом выживший после массового расстрела евреев. Все участники необычной компании плохо ладят между собой, но, понимая, что от их осторожности зависит жизнь Серафимы, которая с риском для жизни обеспечивает их всем необходимым, они стараются жить в мире