Фрэнк Мозес (Брюс Уиллис), оперативник ЦРУ в отставке, спокойно живёт себе на пенсии. Пытаясь скрасить одиночество, он заводит долгие телефонные разговоры с клерком пенсионного фонда Сарой Росс (Мэри-Луиза Паркер). Спокойная жизнь заканчивается в одночасье — в дом Фрэнка вламываются бойцы спецназа с целью убить его. Причины визита непрошенных гостей явно связаны с тёмным прошлым специального агента. Однако, первым делом Фрэнк отправляется спасать Сару. Их разговоры были совершенно невинны, но Фрэнк понимает, что спецслужбы неизбежно заинтересуются женщиной, с которой он разговаривал несколько десятков раз.
Продолжение комедийного боевика «РЭД». Отставной агент секретного отдела ЦРУ Франк Мозес воссоединяется со своей старой командой элитных наемников для того, чтобы разыскать смертельное оружие нового поколения, которое может изменить равновесие мировых держав. Для выполнения операции, команда «пенсионеров» должна противостоять армии безжалостных убийц, жестоких террористов и очумевших от власти чиновников, которые всеми силами пытаются добыть смертельное супероружие. Операция забрасывает Франка с его разношерстной компашкой в Париж, Лондон и Москву.
Барни Росс (Сильвестр Сталлоне) возглавляет «звездный» отряд наемников: Ли Кристмас (Джейсон Стэйтем), Тул (Микки Рурк), Инь Ян (Джет Ли), Гуннар Дженсен (Дольф Лундгрен) и несколько других. В мирное время они дружат и тусуются в гараже у Тула, а получив задание от ЦРУ (в лице Брюса Уиллиса), мобилизуются, обвешиваются разнообразным оружием и отправляются в путь. Им предстоит отправиться на остров и уничтожить нехорошего правителя. Чем они и занимаются большую часть фильма, проходя сквозь огонь, воду и медные трубы. В целом сюжет здесь неважен. Главное — сражающиеся герои любимых боевиков, которым все происходящее, похоже, нравится не меньше, чем зрителям.