Фильм рассказывает о подвиге подольских курсантов артиллерийского и пехотного училищ в октябре 1941 года под Москвой. Получив приказ оборонять Ильинский рубеж и сдерживать натиск фашистов до прихода подкрепления, совсем еще молодые солдаты героически стояли против врагов ценой собственных жизней. Несмотря на многократно превышающие силы немцев, подольские курсанты преградили им путь к Москве на две недели.
Незадолго до начала войны на севере на судне перевозят партию будущих зениток, зэков и молодую женщину-врача. Готовящемуся бунту зэков, которые планируют угнать судно, мешает наступившая война с немцами.