Основой для сюжета фильма стало реальное историческое событие — героическая оборона Могилева. Действие разворачивается в начале Великой Отечественной войны, когда войска немецко-фашистских захватчиков стремительно продвигаются по территории Советского союза. Военным частям, охраняющим границы Днепровского рубежа, дан приказ сделать город неприступной крепостью.